山西蓝焰控股股份有限公司2019年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以967502660股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  （一）报告期内公司所从事的主体业务、基本的产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

  公司主体业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用，营业范围包括煤层气地面开采、矿产资源勘查、煤矿瓦斯治理服务、煤层气工程设计咨询和施工、道路货物运输、以自有资金对外投资等。

  公司的基本的产品为煤层气（煤矿瓦斯）。公司生产的煤层气（煤矿瓦斯）通过管输、压缩、液化三种方式销往山西及周边地区用户，大多数都用在工业和民用领域。

  公司为开发利用煤层气（煤矿瓦斯）的专业化企业，建立了与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系，形成了和主要营业业务相适应的采购模式、生产（施工）模式和销售模式。

  公司的主要收入来源为销售煤层气产品、为煤矿企业实施瓦斯治理服务、受业主委托开展煤层气工程设计咨询和施工、道路货物运输服务等。公司与山西省有关煤炭企业签订了瓦斯治理协议，有偿提供瓦斯抽采服务。与有关煤炭企业合作，在煤炭采矿权范围内开展煤层气地面抽采，对生产的煤层气产品做批发销售。此外，还为有关业主提供煤层气工程设计咨询、施工服务以及LNG和压缩煤层气运输服务。

  公司在山西沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘建成了规模化的煤层气井群，地面瓦斯抽采业务正在山西高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区逐步扩展，形成了管网、压缩相结合的输配体系，开辟了山西及周边地区稳定的城市燃气、工业用气等用户市场，煤层气产量、销售量稳中有升。2019年4月，公司柳林石西、武乡南勘查区块取得试采批准书，这有利于加快勘查开发进度，为提交探明储量获取更加详实的生产数据及有关的资料；同时，试采过程中产出的煤层气可对外销售，有利于扩大煤层气业务规模。同年11月，公司取得和顺马坊东煤层气勘查区块探矿权，进一步增加了煤层气资源储备。2019年，公司煤层气出售的收益和利润稳步增长，经营业绩同比下降，主要因为一是受气井建造业务需求下降影响，工程业务量及收益同比减少；二是煤层气财政补贴政策发生明显的变化，公司按谨慎性原则确认收益。报告期内，公司在保持已有业务规模的基础上，在产业链优势的推动下，积极拓展新市场，依据市场形势变化及时作出调整产品售价，使得煤层气综合售价略有提升；充分的发挥技术优势，深入开展技术创新，推进 “十三五”国家科技重大专项示范工程建设，产气量稳步提升；同时持续进行内部精益生产管理，不断采取一定的措施加强成本优化、节能降耗，提升公司生产效率；持续加强应收账款、现金流管理，确保企业持续健康发展。

  煤层气是优质清洁能源。加快开发利用煤层气, 可以变废为宝、化害为利、一举多得，对于保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境、拉动当地经济具备极其重大意义。我国煤层气资源丰富，埋深2000米以浅煤层气地质资源量约30.8万亿立方米，可采资源量为12.5万亿立方米。目前，我国煤层气产业处于培育阶段，发展的潜在能力巨大。2019年，受国家能源结构调整和煤改气等因素影响，天然气需求较为旺盛，煤层气产业总体上处于加速发展阶段，全国地面煤层气产量59.15亿立方米、利用量54.06亿立方米，同比分别增长9.27%、10.33%。

  经过多年发展，公司已成为中国主要的煤层气开发企业，初步形成了煤层气上中下游一体化的产业链。上游已建成稳定的煤层气生产基地，地面瓦斯抽采业务正在山西高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区逐步扩展。中游按照“就近利用、余气外输”的原则，采用管输、压缩两种方式来进行合理输配。下游开辟了山西及周边地区稳定的城市燃气、工业用气等用户市场，主要是采用市场化定价原则将煤层气直接销售给天然气管道公司、销售公司、液化天然气生产公司和部分工业用户。2019年，公司煤层气产量14.82亿立方米、利用量11.38亿立方米，分别占全国的25.05%和21.05%。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年6月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司对蓝焰控股及其2018年4月25日发行的公司债券“18蓝焰01”的2019年度跟踪评级结果为：“18蓝焰01”债券信用等级维持为AAA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

  报告期内，公司紧紧抓住煤层气产业大发展的有利契机，以增储上产为核心，以产能建设和技术创新为抓手，高效开展老区块稳产增产和新区块勘探开发工作，生产经营保持安全平稳运行，实现了煤层气销售量、出售的收益、利润的稳步增长，但受气井建造业务需求下降与煤层气财政补贴政策发生明显的变化等因素影响，归属于上市公司股东净利润同比会降低。2019年度公司煤层气销售量7.81亿立方米，同比增长13.7%；归属于上市公司股东的净利润5.57亿元，同比下降17.9%。

  公司围绕安全生产工作目标，强化“三级”安全责任落实，以安全风险隐患排查和安全管控为重点，加强危险源安全防范及监督管理，突出对勘探井压裂施工作业、新井投运设施安装、LNG/CNG危化品运输车辆等方面的安全管理，逐渐完备安全管理制度，加强全员安全培训，全方面提升安全素质能力，实现了全年安全生产平稳运行。

  公司详细制定并高效实施各区块稳产增产方案，在克服晋城区块因井下采掘影响导致部分高产井报废的情况下，通过加快新井建设投运，加强气井运行维护，推动低产井改造，推进智能化排采，拓展采空区煤层气抽采业务，公司各区块煤层气产销量均有不同程度的提升，日均供气量同比增加25万立方米。

  公司不断加大新区块勘查试采力度，完成了武乡南、柳林石西、和顺西、和顺横岭四个区块的地质填图和二维地震等现场勘查工作，基本摸清了区块的地质特征和资源赋存情况，钻井工程、储层改造、气井安装投运、管网配套设施建设和试采工作稳步推进，新取得的和顺马坊东区块的勘查工作也逐步展开。截止披露日，5个新区块累计完成钻井203口，压裂68口，已投运40口，其中柳林石西区块试采日均产气量约6.5万立方米，并实现了入网销售，武乡南区块6号试验水平井组完井井深2203米，日产量近8000立方米。

  公司结合生产和科研真实的情况，重点围绕低产煤层气井改造技术探讨研究、煤层气技术创新及战略布局研究、深部煤层气勘查开发技术探讨研究、采空区煤层气开发利用研究等方向加强煤层气关键技术的研究攻关，因地制宜研发不同区块、不同条件下的开发技术，深入推动新技术、新工艺的试验应用，并协助开展十三五国家科技重大专项“山西重点煤矿区煤层气与煤炭协调开发示范工程”，在努力解决区域性产气难题上取得重大突破。

  公司持续推动增收节支、降本增效工作，畅通销售经营渠道，挖掘客户资源，建立健全基价加LNG价格联动的定价机制，煤层气销售价格稳步提升；启动10亿公司债发行工作，积极争取政策性低息融资，逐步优化资本结构，努力降低财务成本；强化全面预算管理，组织并且开展节支降耗活动，有效控制成本费用增量；开展应收账款清欠活动，有效缓解公司的金钱上的压力，降低公司经营风险。

  公司对照证监会、深交所等监督管理的机构最新修定的监管规则，结合自己经营管控真实的情况，全面梳理了各项规章制度，修订了涉及公司治理、三会运作、内控管理、信息公开披露等内容的管理制度40余项，进一步规范了公司治理结构，堵塞管理漏洞，防范经营风险。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  经本公司第六届董事会决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

  在新金融工具准则下所有已确认金融实物资产，其后续均按摊余成本或公允市价计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融实物资产的业务模式、以金融实物资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融实物资产上的合同现金流量特征，将金融实物资产分为三类：按摊余成本计量、按公允市价计量且其变动计入其他综合收益及按公允市价计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允市价计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融实物资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

  在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

  本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融实物资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益金融实物资产类别，列报为应收款项融资。具体变化和影响情况详见财务报告会计政策变更情况说明部分。

  财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

  A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应当支付的票据及应该支付的账款”行项目拆分为“应当支付的票据”行项目及“应该支付的账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“另外的应收款”或“其他应该支付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于真实利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目； E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允市价变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前。由于此格式变更，影响企业利润表中的“营业总成本”科目同期数减少6,351,252.09元；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融实物资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

  由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本集团股东权益无影响。

  公司报告期内依据业务发展需要变更了年审会计师事务所，此次负责年报审计工作的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经就会计政策变更等相关事项同原负责年审业务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要沟通。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第二十四次会议的通知》。公司第六届董事会第二十四次会议于2020年4月22日（星期三）在太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）召开，会议应参加董事9人，实际参加董事6人，董事刘家治因工作原因无法现场出席，书面委托董事杨军代为表决；独立董事余春宏、独立董事武惠忠因工作原因无法现场出席，书面委托独立董事石悦代为表决。会议由董事长王保玉主持，全体监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《2019年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《2019年度财务决算报告》。

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西蓝焰控股股份有限公司2019年度合并报表账面未分配利润为1,994,934,336.15元。2019年初母公司报表账面未分配利润为-1,272,659,043.67元。2019年度因全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司向公司分红1,511,452,309.47元，公司实现净利润1,456,412,385.17元，弥补以前年度亏损1,272,659,043.67元、提取法定公积金18,375,334.15?元和扣除2019年半年度分红48,375,133.00元后，2019年末母公司报表账面未分配利润为117,002,874.35元。根据利润分配相关规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低来确定可分配利润，公司2019年年末可供分配利润为117,002,874.35元。

  为与所有股东分享公司的经营成果，公司以2019年12月31日的总股本967,502,660股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发现金红利48,375,133.00元，剩余68,627,741.35元未分配利润结转以后年度。本次不送红股，也不以资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《2019年度利润分配预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》《2019年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日披露的《2019年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。

  9．审议通过《晋煤集团财务有限公司为企业来提供金融服务的持续风险评估报告》

  由于王保玉先生、刘家治先生、田永东先生、赵向东先生在晋煤集团及其关联方任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、田永东先生、赵向东先生回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《晋煤集团财务有限公司为企业来提供金融服务的持续风险评估报告》。

  由于王保玉先生、刘家治先生、田永东先生、赵向东先生在晋煤集团及其关联方任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、田永东先生、赵向东先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

  公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期为1年，费用为109万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《关于变更募集资金用途的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《关于对全资子公司流动资金贷款做担保的公告》。

  详细的细节内容详见公司同日披露的《2020年第一季度报告全文》《2020年第一季度报告正文》。

  公司独立董事余春宏先生、武惠忠先生、石悦女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职，详细的细节内容详见公司同日披露的《独立董事2019年度述职报告（余春宏）》《独立董事2019年度述职报告（武惠忠）》《独立董事2019年度述职报告（石悦）》。

  1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十四次会议决议；

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届监事会第二十一次会议的通知》。公司第六届监事会第二十一次会议于2020年4月22日（星期三）在太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）召开，会议应参加监事4人，实际参加监事4人。会议由全体监事共同推举监事程明先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《2019年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《2019年度财务决算报告》。

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西蓝焰控股股份有限公司2019年度合并报表账面未分配利润为1,994,934,336.15元。2019年初母公司报表账面未分配利润为-1,272,659,043.67元。2019年度因全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司向公司分红1,511,452,309.47元，公司实现净利润1,456,412,385.17元，弥补以前年度亏损1,272,659,043.67元、提取法定公积金18,375,334.15?元和扣除2019年半年度分红48,375,133.00元后，2019年末母公司报表账面未分配利润为117,002,874.35元。根据利润分配相关规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低来确定可分配利润，公司2019年年末可供分配利润为117,002,874.35元。

  为与所有股东分享公司的经营成果，公司以2019年12月31日的总股本967,502,660股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发现金红利48,375,133.00元，剩余68,627,741.35元未分配利润结转以后年度。本次不送红股，也不以资本公积金转增股本。表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《2019年度利润分配预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》《2019年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日披露的《2019年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。

  7．审议通过《晋煤集团财务有限公司为企业来提供金融服务的持续风险评估报告》

  具体内容详见公司同日披露的《晋煤集团财务有限公司为企业来提供金融服务的持续风险评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

  公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期为1年，费用为109万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《关于变更募集资金用途的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《关于对全资子公司流动资金贷款做担保的公告》。

  具体内容详见公司同日披露的《2020年第一季度报告全文》《2020年第一季度报告正文》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议决定召开公司2019年年度股东大会 ，现将有关事项通知如下：

  经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等有关规定。

  2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2020年5月13日上午9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为：2020年5月13日上午9:15至下午15:00 的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票表决结果为准。

  1．于2020年5月7日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  其中：议案6涉及关联交易，关联股东在股东大会上对上述议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

  上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过，详见2020年4月23日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

  1．登记方式：电线．登记地点：太原市小店区南中环街529号清控创新基地A座1003，邮政编码：030006

  4．法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书与本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  （四）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  在本次股东大会上，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加互联网投票。参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十四次会议决议；

  2．经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十一次会议决议。

  4．股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1．投票时间：2020年5月13日上午9:15至下午15:00 的任意时间。

  2．股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西蓝焰控股股份有限公司2019年年度股东大会并代为行使表决权。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》要求，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会对2019年度募集资金存储放置与使用情况做了全面检查，现将有关情况报告如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股 份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 3160号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股 190,885,507股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额1,317,109,998.30元，扣除发行费用19,098,094.98元后，实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。上述募集资金净额已于2017年3月17日全部存入公司专用账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字〔2017〕第01710003号)。

  报告期初，公司已使用募集资金总计662,885,693.17元, 其中，用于向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司支付重大资产置换的现金对价500,000,000.00元，用于购买募集资金投资项目的压裂设备62,885,693.17元，用于补充全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）流动资金100,000,000.00元；累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,371,651.55元。

  报告期内，募集资金使用金额11,287,040.00元，用于支付募集资金投资项目压裂及钻机配套设备购置款；收到蓝焰煤层气归还补充流动资金100,000,000.00元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,071,746.18元。

  报告期末，累计已使用募集资金574,172,733.17元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,443,397.73元。截至2019年12月31日，募集资金专户余额为736,282,567.88元，其中募集资金专户本金余额723,839,170.15元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,443,397.73元。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规，公司重新制定了《募集资金管理制度》，并于2016年6月7日、7月8日分别通过公司第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会审议，规范公司广泛征集资金的管理和使用。公司依照《募集资金管理制度》相关规定，对存放和使用募集资金严格履行申请和审批程序。

  根据募集资金管理有关法律法规，公司对募集资金实行专户存储。2017年3月21日，公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（乙方）、招商证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75。该专户仅用于甲方“晋城矿区低产井改造提产项目”和“向晋煤集团支付重组现金对价5亿元”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。

  2017年3月21日，公司（甲方）与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（乙方）、中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（丙方）、招商证券股份有限公司（丁方）签订《募集资金四方监管协议》。乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为93。该专户仅用于“晋城矿区低产井改造提产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。

  截至2019年12月31日，公司及全资子公司蓝焰煤层气共有2个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

  上表中，蓝焰煤层气专用账户中的164,903.50元为募集资金投资项目设备采购的尾款（含扣除手续费的利息），待符合采购合同约定条件时再行支付给设备供应商。

  报告期，公司实际使用募集资金11,287,040.00元，用于支付募集资金投资项目压裂及钻机配套设备购置款。

  1、L 型井工程：公司逐步优化完善了L型井连续油管喷砂射孔压裂工艺方案，使用自有资金在郑庄区块试验取得了较好效果。报告期内根据 L 型井技术适应性和前期试验效果，完成郑庄区块6口L型井施工，未结算付款。

  2、二次压裂改造工程：公司依据二次压裂改造技术适应性和前期试验效果，报告期内完成郑庄区块改造工程，未结算付款。

  3、压裂设备采购：已采购并应用于技术开发试验，使用募集资金73,365,133.17元。

  4、钻机设备采购：已签署1台钻机设备的采购合同，部分配套设备采购到位，使用募集资金807,600元，主机设备进入制造周期。另2台钻机完成招标，其他钻机设备尚未招标。

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金100,000,000.00元，暂时补充蓝焰煤层气的流动资金，有效期不超过十二个月（自2018年8月7日起至2019年8月6日止）。2019年7月29日，蓝焰煤层气已将上述暂时用于补充流动资金的1亿元全部归还至募集资金专用账户。